Composition, présidence, quorum, vote, délais : comment fonctionne réellement la Commission régionale d’investissement unifiée – et ce que ses mécanismes internes signifient pour un investisseur.
Avant 2019, un projet d’investissement pouvait devoir passer par plusieurs commissions sectorielles distinctes, chacune compétente sur une partie du dossier — l’urbanisme, l’environnement, les incitations — sans qu’un seul organe puisse arbitrer l’ensemble. La loi n° 47-18 mettait fin à cette fragmentation en créant, dans chaque région, une Commission régionale d’investissement unifiée (CRUI), l’organe décisionnel unique pour toutes les décisions administratives requises par un projet.[1]. Son mandat, défini par l’article 29 de la loi, couvre quatre familles de décisions : le transfert ou la location de terrains appartenant à l’État, les autorisations d’urbanisme et les dérogations, les études d’impact environnemental et l’admissibilité aux dispositifs d’incitation.
Le CRUI n’est pas un petit panel d’experts : sa composition, fixée par l’article 31 de la loi 47-18, réunit la plupart des administrations territoriales concernées par un projet — les gouverneurs des préfectures et des provinces concernées (ou leurs représentants), les présidents des conseils municipaux concernés (ou leurs vice-présidents), le directeur du CRI, le secrétaire général des services régionaux, un représentant de la wilaya régionale, le directeur de l’Agence urbaine ou son représentant, les chefs des services décentralisés de l’État, et les représentants des institutions publiques concernées par le projet.[2]. Le CRUI peut également inviter toute personne dont l’expertise est jugée utile à l’examen d’un dossier. En pratique, la composition du CRUI varie donc d’une réunion à l’autre en fonction des projets inscrits à l’ordre du jour — chaque collectivité locale et chaque service technique siège uniquement pour les dossiers qui le concernent.
Le texte original de la loi 47-18 était explicite : “ la Commission régionale est présidée par le wali de la Région ”, avec une simple possibilité de déléguer, à titre personnel (intuitu personae), au directeur de la CRI.[3]. Cela a changé avec la loi n° 22-24 : la présidence de la CRUI revient désormais, de droit, au directeur du CRI, le secrétaire général du Centre prenant la place du président en cas d’absence.[4]. Ce n’est plus une simple délégation facultative mais un transfert légal de la présidence — et ce transfert ne se limite pas au CRUI : la même loi 22-24 remplace également la présidence du Conseil d’administration du CRI (l’organe directeur de l’institution publique, distinct du CRUI) du wali au chef du gouvernement ou à une autorité qu’il désigne, le wali restant désormais membre seulement pour deux sessions par an.[5]. La loi 22-24 réaffecte ainsi les deux présidences du CRI entre les instances désormais compétentes pour ces fonctions : celle du Conseil d’administration revient au Chef du gouvernement ou à son délégué, et celle du CRUI revient au directeur du CRI. C’est, très concrètement, la manifestation opérationnelle la plus complète du transfert de la supervision du CRI au ministère de l’Investissement amorcé en 2022 : à la fois la gouvernance annuelle de l’institution et la conduite hebdomadaire des dossiers d’investissement sont désormais organisées autour du réseau du CRI et du Chef du gouvernement, tandis que le wali conserve sa place de membre du Conseil d’administration et reste, comme le documente notre Brief n°1, un acteur central dans la procédure d’appel.
L’article 34 fixe des règles d’action précises : le quorum est atteint lorsque au moins la moitié des membres sont présents ou représentés ; en cas de non-présentation, une deuxième réunion est convoquée dans un délai d’une semaine, sans qu’il soit nécessaire d’un quorum. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents, le vote du président étant décisif en cas d’égalité de voix.[6]. La commission se réunit, en règle générale, au moins une fois par semaine.[7] — une cadence hebdomadaire destinée à empêcher un dossier de rester en attente pendant plusieurs semaines simplement pour être inscrit à l’ordre du jour.
Le texte original de 2019 fixait un délai maximal de 30 jours à compter de la présentation du dossier pour que la CRUI statue.[8]. La loi n° 22-24, adoptée en décembre 2024 et publiée le 20 janvier 2025, renforce ce cadre : 20 jours pour la décision du CRUI, 10 jours supplémentaires pour la finalisation administrative par les départements concernés, transmission des dossiers par le secrétariat du CRI dans un délai de 2 jours, et convocation des membres 5 jours avant la réunion. Avant tout, les avis du CRUI, initialement motivés mais non systématiquement contraignants, deviennent pleinement contraignants.[9] — un changement de nature, et non seulement de calendrier : une administration ne peut plus, en théorie, inverser une décision favorable du CRUI.
Les règles du CRUI régissent les actes administratifs nécessaires à un projet — le terrain, l’urbanisme, l’environnement, la qualification pour bénéficier d’un régime d’incitation — mais ce n’est pas le CRUI qui négocie ou signe lui-même l’accord d’investissement proprement dit, c’est-à-dire l’engagement contractuel de l’État concernant les incitations fiscales et douanières accordées à un projet. Pour les grands projets, cette deuxième voie reste la responsabilité de la Commission nationale d’investissement ; la loi 22-24 a toutefois décentralisé la signature des accords aux directeurs du CRUI, sous la supervision du wali, pour les projets relevant de la MAD 250 millions.[10]. Pour un investisseur, cela signifie concrètement deux processus distincts à suivre en parallèle, et non un seul processus unique et complet – nous reviendrons à cette interaction et aux mécanismes de la Charte d’investissement elle-même dans les Brefs n°6 à 9 de cette série.
Un seul corps, deux nuances à nommerLa loi présente le CRUI comme l’incarnation du principe ‘ un corps, une décision ’. En pratique, cela tient largement en ligne avec les actes administratifs visés à l’article 29 — et c’est une véritable amélioration par rapport au mosaïquement de commissions qui existait avant 2019. Notre lecture, fondée sur une expérience directe de ce type de mécanisme institutionnel, identifie néanmoins deux nuances qui ne sont pas explicitées dans le texte lui-même.
Une composition qui change chaque semainecar le quorum exige la présence ou la représentation d’au moins la moitié des membres, et la composition change en fonction des points inscrits à l’ordre du jour ; deux investisseurs déposant des dossiers comparables la même semaine peuvent, de manière totalement légale, avoir leurs dossiers examinés par des commissions dotées de compétences très différentes. C’est certes pas une lacune dans la loi — c’est un compromis délibéré entre la flexibilité et la lourdeur administrative — mais c’est une source de variabilité qui mérite d’être documentée plutôt que de se prétendre neutre, notamment pour les projets sensibles où l’avis d’un département décentralisé précis peut faire basculer la décision.
Un double transfert de la présidence, avec un poids réelLe transfert de la présidence du CRUI de la part du wali au directeur du CRI en 2025 est, à notre avis, la réforme la plus significative de la gouvernance régionale des dernières années — plus significative dans ses effets pratiques que l’annonce de 2022 du transfert de la supervision, car elle remet en jeu le pouvoir décisionnel hebdomadaire lui-même, et non seulement la chaîne hiérarchique ministérielle. Le directeur du CRUI combine désormais la préparation des dossiers avec la présidence de l’organe qui les examine — une concentration de rôles avec une véritable logique d’efficacité et de responsabilité, mais une concentration qui mérite d’être qualifiée comme telle : une part significative du pouvoir décisionnel des investissements régionaux repose désormais chaque semaine sur une seule personne. Cela ne constitue pas en soi un problème ; il s’agit d’un point de gouvernance qui mérite d’être pris en compte dans l’analyse des risques régionaux d’un investisseur institutionnel ou d’un partenaire technique, parallèlement à la solidité du dossier lui-même — et qui constitue un point de comparaison utile avec le rôle que le wali conserve dans la procédure d’appel, documenté dans notre Brevet No 1.
Des décisions à prendre concernant la publication, et non seulement l’émissionConforme aux constatations déjà formulées dans notre Brevet No 1, la loi cadre précisément les délais de décision du CRUI ; toutefois, aucune disposition n’exige la publication – par dossier ou même de manière agrégée – du taux d’approbation, des motifs de rejet ou de la répartition sectorielle et territoriale des décisions prises chaque semaine. Comme CRI-Invest centralise déjà ces données pour les 12 CRIs, publier un rapport trimestriel normalisé des décisions du CRUI – approuvées, rejetées, en attente – serait une extension naturelle, à un coût marginal proche de zéro, de l’infrastructure numérique existante.
Pour un investisseur : votre dossier n’est pas jugé par un comité fixe mais par une équipe de commissaires qui varie en fonction de l’ordre du jour — la qualité et l’exhaustivité du dossier déposé en amont auprès du CRI sont donc plus importantes que jamais, car elles déterminent la manière dont chaque comité présent évaluera le dossier lors d’une seule séance. Assurez-vous de distinguer, dans votre planification, la piste CRUI (actes administratifs) de la piste accord-investissement (incitations), qui ne suivent ni la même chronologie ni, au-delà de 250 millions de MAD, le même organe décisionnel. Pour une institution ou un partenaire technique : le passage à des avis pleinement contraignants depuis 2025 modifie le poids d’un refus CRUI — une rejet motivé devient désormais plus difficile à contourner administrativement, ce qui renforce encore davantage la valeur de la procédure d’appel de 45 jours introduite par ce dernier décret, présentée dans notre Brevet No 1.
[1]Loi n° 47-18 relative à la réforme des Centres régionaux d’investissement et à la création des Commissions régionales d’investissement unifiées, articles 29 et suivants ; Décret d’application n° 2-19-67 du 17 avril 2019.
[2]Loi n° 47-18, article 31. Voir également le résumé de la composition de la commission publié par l’étude juridique Deryany, “ Centres d’investissement régionaux (CRI) : ce que dit la loi ”, 31 août 2025.
[3]Loi n° 47-18 (2019), article 31.
[4]Loi n° 22-24 modifiant et complétant la loi n° 47-18 ; Chambre des représentants, discussion du projet de loi n° 22-24, observations du ministre délégué à l’investissement, Mohcine Jazouli, 26 juin 2024 ; Médias24, “ Réforme de la CRI : les modifications introduites par la loi n° 22-24 ”, 20 janvier 2025.
[5]Loi n° 22-24 modifiant et complétant la loi n° 47-18 ; Médias24, “ Réforme de la CRI : les changements introduits par la loi n° 22-24 ”, 20 janvier 2025.
[6]Loi n° 47-18, article 34.
[7]Médias24, “ Voici comment fonctionneront les CRIs de nouvelle génération ”, et présentation institutionnelle de la Commission régionale d’investissement unifiée (aut.gov.ma).
[8]Loi n° 47-18, article 34.
[9]La loi n° 22-24 modifiant et complétant la loi n° 47-18, adoptée en décembre 2024, publiée au Journal officiel le 20 janvier 2025.
[10]Le360, “ Investissement territorial : le Maroc accélère la refonte de ses points d’accès régionaux à l’acte d’accord ” ; dispositions de la loi n° 22-24 sur l’accord décentralisé, 2025.
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