CRI-Invest s’adresse aux investisseurs et aux promoteurs de projets ; Rokhas s’adresse à tous les profils, du particulier qui construit une maison jusqu’à l’entreprise qui déclare son activité. Comprendre cette différence d’audience permet à un investisseur de ne pas surestimer — ou sous-estimer — ce que chaque plateforme peut apporter à ses clients.
En pratique, le CRI demeure le canal le plus utilisé pour immatriculer une société au Maroc — c’est ce que documentent nos Brevets n°1 et n°2. Mais contrairement à une croyance répandue, ce n’est jamais, en droit, une étape obligatoire : aucune disposition de la loi n° 47-18 ou de tout autre texte n’exige l’immatriculation physique d’une société au CRI.[1]. La loi n° 88-17 sur la création et le soutien électronique des entreprises et son décret d’application n° 2-22-92, qui entrent en vigueur en 2024, sont l’apparition d’un canal entièrement dématérialisé en tant qu’alternative au comptoir physique : un commanditaire peut désormais incorporer son entreprise en ligne, sans déplacement, via la plateforme directentreprise.ma, sous la supervision commune des ministères de la Justice, des Finances et de l’Industrie et du Secrétariat général du gouvernement.[2]. Ce canal en ligne coexiste ainsi avec le compteur CRI plutôt que de le remplacer, et son déploiement reste progressif, de juridiction en juridiction, à mesure que les ordonnances conjointes nécessaires sont publiées.
Nous n’indiquons pas, dans ce document succinct, la liste de documents à fournir pour une constitution d’entreprise — cette liste évolue et varie selon la forme juridique choisie. Notre recommandation est méthodologique : créer une société implique des actes réservés à des professions clairement définies par le droit marocain, et faire appel à l’un de ces professionnels réduit notablement le risque d’erreur ou d’absence de document. Il s’agit notamment du comptable agréé, une profession réglementée par la loi n° 15-89 et organisée par l’Ordre des Comptables agréés.[3]; le comptable agréé, une profession organisée par la loi n° 127-12, telle que modifiée et complétée par la loi n° 53-19[4]; et, selon la nature des actes à rédiger ou à authentifier, le notaire ou l’avocat. Cette liste n’est pas exhaustive et mérite d’être complétée au cas par cas en fonction de la forme juridique et du secteur du projet.
C’est précisément le rôle de coordination que joue WL Advisory auprès des investisseurs qu’elle accompagne : en tant que PMO (Responsable de la gestion des projets) du parcours d’investissement, notre société ne remplace pas les professions réglementées mentionnées ci-dessus, mais orchestre leur implication, assure le respect du calendrier et assure la liaison avec les administrations concernées – du guichet du CRI aux plateformes telles que Rokhas – tout au long du projet, plutôt que de manière ponctuelle.
Une fois la société créée, un projet impliquant la construction, la subdivision de terrains, la déclaration d’activité économique ou l’occupation de terrains publics municipaux suit un parcours distinct : la plateforme Rokhas.ma, qui dématérialise la réception, l’examen et l’émission des autorisations urbanistiques et de certaines autorisations économiques. Elle repose sur une base juridique propre — le décret n° 2-18-577 du 12 juin 2019 approuvant le règlement général de la construction, les ordonnances conjointes n° 337-20 et n° 338-20 du 21 janvier 2020 fixant les documents requis et la procédure dématérialisée, et la circulaire du ministère de l’Intérieur n° D-2314 du 23 avril 2020 organisant la gestion dématérialisée des autorisations via Rokhas.ma.[5]. C’est précisément cette circulaire, publiée par le ministère de l’Intérieur, qui organise la gestion dématérialisée de ces autorisations via Rokhas.ma — qui établit, dans le texte réglementaire lui-même, que la supervision de la plateforme incombe au ministère de l’Intérieur, et non au ministère de l’Investissement, sous lequel relève le réseau CRI. La base principale de cette exigence n’est en outre pas spécifique à Rokhas : l’article 40 de la loi n° 12-90 sur l’urbanisme prévoit que “ aucune construction ne peut être entreprise sans avoir obtenu un permis de construire ”[6], une obligation générale applicable à toute personne qui construit, sans distinction selon le statut d’investisseur — Rokhas n’est que le canal dématérialisé de cette obligation préexistante, et non un mécanisme créé pour les investisseurs. La portée de la plateforme — permis de construire, démembrement et zonage foncier, permis d’occupation, déclarations d’activités économiques classées, occupation de terrains publics, travaux sur les réseaux d’utilité publique et publicité extérieure — demeure donc de nature municipale, indépendamment du statut “ d’investissement ” d’un projet.
CRI-Invest et Rokhas contribuent tous deux à la réalisation de l’objectif déclaré de numérisation de l’État, mais ils ne couvrent pas la même portée ni sont soumis à la même supervision. CRI-Invest est la plateforme du réseau CRI, dont la supervision a été transférée au ministère de l’Investissement à partir de 2022, comme le documente notre Brief No.1.[7]; Elle centralise, au niveau régional, le suivi d’un dossier d’investissement et les actes examinés collectivement par le CRUI — terrains d’État, dérogations urbanistiques, études d’impact, eligibility aux incitations, documentés dans notre Brief n°3. Rokhas, en revanche, reste sous la supervision du ministère de l’Intérieur (Direction générale des collectivités territoriales) et opère au niveau municipal, pour traiter — que ce soit un projet d’investissement ou non — l’acte administratif d’urbanisme final lui-même, notamment le permis de construire délivré par la commune. Les deux plateformes ne sont donc pas hébergées sous une même supervision institutionnelle : nous n’avons trouvé aucune source confirmant que CRI-Invest serait administré par le ministère de l’Intérieur.
Aucun texte légal ne relie aujourd’hui les deux projets : la loi n° 47-18 (CRI-Invest) et la loi n° 12-90 / décret n° 2-18-577 (Rokhas) constituent deux régimes juridiques distincts, adoptés et publiés indépendamment les uns des autres, sans aucune disposition qui les relie mutuellement. Une dérogation urbanistique obtenue auprès du CRUI en vertu de l’article 29 de la loi n° 47-18 ne dispense donc pas un projet de la procédure de demande de permis de construire proprement dite, qui reste régie par le régime général de la loi n° 12-90 et est déposée, comme pour tout projet, par le biais de Rokhas.
Le cadre réglementaire de CRI-Invest est construit, de la phase initiale à la fin, autour de la notion d’investissement : la loi n° 47-18 confie à CRI la mission de contribuer “ au développement de l’investissement ” et à “ l’accompagnement des entreprises ”.”[8], structure l’une de ses deux divisions opérationnelles autour de la “ Maison des investisseurs ”[9], et confie au CRUI la responsabilité de l’examen des dossiers relatifs aux “ projets d’investissement ”[10]. Le texte ne définit en aucun cas une procédure ouverte à un promoteur de projet dépourvu de tout objectif d’investissement : le public visé par le cadre juridique est, par définition, l’investisseur ou l’entreprise.
Le cadre réglementaire de Rokhas suit une logique inverse : l’obligation de permis de construire prévue à l’article 40 de la loi n° 12-90 est générale et s’applique à toute personne réalisant une activité de construction, sans référence au statut d’investisseur ni au montant du projet. Les décrets n° 2-18-577 et les ordres conjoints n° 337-20 et n° 338-20, qui définissent les documents requis et la procédure dématérialisée sur Rokhas.ma, mettent en œuvre cette même obligation générale de loi, sans créer un régime séparé pour les investisseurs ou faire référence à la loi 47-18. L’audience visée par ce cadre est donc, par conception, plus large que celle de CRI-Invest : elle comprend tout sponsor d’un projet de construction ou d’activité économique classée, qu’elle constitue ou non une investissement au sens de la loi 47-18.
Le titre de ce rapport doit donc être lu avec précision : il ne s’agit pas que CRI-Invest et Rokhas visent le même public selon leurs textes fondateurs respectifs — ils ne le font pas — mais bien que, lorsque leur projet comporte une composante de construction ou d’urbanisme, un même investisseur doit se plier à deux régimes distincts, chacun pour le domaine qu’il couvre. Toute personne qui est sous le régime général de la loi 12-90, sans que la composante prévue par la loi 47-18 soit applicable, n’a donc aucune raison légale de recourir à CRI-Invest.
Une idée fausse à corriger, pas une règle modifiéeLe CRI n’a jamais été, en droit, une étape obligatoire pour incorporer une société — c’est sa position en tant que canal le plus utilisé en pratique qui a alimenté cette confusion, et non le texte de la loi. Ce que la loi 88-17 ajoute, alors, n’est pas l’élimination d’une obligation, mais une alternative totalement dématérialisée qui rend cette option plus visible. En pratique, le CRI conserve un véritable avantage pour tout projet qui combine la création d’entreprise avec des actes administratifs liés à l’investissement, car il reste le point d’entrée vers la piste CRUI documentée dans notre Brevet No 3 — mais un promoteur de projet simple, sans composante foncière ou d’incitation, peut bénéficier de l’information sur l’alternative en ligne.
Deux publics différents, pas deux compteurs pour le même profilL’erreur à éviter n’est pas seulement de croire que Rokhas et CRI-Invest sont interchangeables, mais aussi de penser qu’ils s’adressent au même public. Le texte fondateur de CRI-Invest (loi 47-18) est construit autour de l’investissement et de l’entreprise ; le texte fondateur de Rokhas (loi 12-90 et ses décrets d’application) établit une obligation générale de permis de construire applicable à tout le monde, sans référence au statut d’investisseur. Un investisseur ne devrait donc pas s’attendre à trouver, sur Rokhas, un traitement adapté à son profil : selon le texte qui le fonde, il n’est pas plus que l’un des commanditaires d’un projet, sur un pied d’égalité avec un particulier qui construit sa maison.
Ignorer Rokhas risque de faire échouer la procédure devant la municipalité après le succès obtenu devant le CRI: un investisseur peut obtenir un avis favorable de la CRUI concernant son projet et alors se retrouver confronté à une procédure municipale qu’il n’avait pas prévue afin d’obtenir son permis de construire — une procédure conçue pour le grand public, et non pour son profil d’investisseur. Notre recommandation, tirée de notre expérience directe avec ce type de dossier : intégrer le projet Rokhas dans la planification dès la phase de planification, sur la même base que la CRUI, plutôt que de découvrir cette deuxième plateforme après une décision régionale favorable.
Deux organes de contrôle, deux régimes juridiques distincts, pas de lien textuelCRI-Invest relève du ministère de l’Investissement, Rokhas du ministère de l’Intérieur – deux organes de surveillance distincts, contrairement à la croyance parfois entendue selon laquelle les deux plateformes seraient hébergées par le même département. Ce n’est pas seulement un détail administratif : la loi 47-18 et la loi 12-90 sont deux régimes juridiques adoptés indépendamment, sans aucune disposition renvoyant de l’une à l’autre. Un investisseur ne devrait donc jamais supposer que la décision favorable obtenue dans l’un d’eux lui dispense des démarches requises dans l’autre, ni que la convergence technique entre les deux plateformes serait déjà généralisée à l’ensemble des 12 CRI en l’absence d’un texte qui l’organise.
Un professionnel de l'upstream agréé, plus utile qu'une liste de contrôle détailléeAu lieu d’une liste de contrôle de documents qui évolue avec chaque nouvelle proposition, notre recommandation constante est de faire appel, dès la phase de structuration du projet, à un expert-comptable agréé, à un comptable agréé ou, selon les actes à rédiger, à un notaire ou un avocat – professions dont le cadre juridique garantit la fiabilité du dossier déposé, soit au CRI soit sur Rokhas.
Une gestion complète des commandes, plus utile que des fonctionnalités fragmentéesAu-delà de chaque professionnel pris individuellement, c’est la coordination globale entre le CRI, le CRUI, Rokhas et les professionnels agréés qui détermine le bon déroulement d’un projet. C’est le rôle que WL Advisory joue en pratique pour les investisseurs qu’elle accompagne, en tant que PMO de la démarche d’investissement complète.
Pour un investisseur : ne présumez pas que le CRI soit, ou ait jamais été, une étape obligatoire pour incorporer votre société — évaluez si la voie en ligne prévue par la loi 88-17 convient à votre projet. N’oubliez pas que Rokhas n’est pas une plateforme conçue pour votre profil d’investisseur : son texte fondateur (la loi 12-90) est un régime général applicable à tout promoteur de projet de construction et il traitera votre dossier sans tenir compte en particulier de la voie CRUI que vous auriez pu suivre ailleurs. Anticipez dès la phase de structuration que toute composante urbanistique de votre projet devra passer par Rokhas en complément, et non en remplacement, de la voie CRUI — ces deux régimes juridiques ne s’excluent pas mutuellement. Obtenez l’aide d’un professionnel agréé (comptable agréé, expert-comptable agréé, notaire ou avocat selon les actes concernés) plutôt que de rédiger un dossier vous-même — WL Advisory peut fournir, en tant que PMO, une coordination complète entre ces parties et les administrations concernées, notamment pour la composante Rokhas. Pour une institution ou un partenaire technique : l’absence d’un pont textuel entre la loi 47-18 et la loi 12-90 constitue un argument concrètement en faveur d’une simplification future du parcours complet de l’investisseur.
[1]La loi n° 47-18 relative à la réforme des Centres d’investissement régionaux, articles 4 et 18 — le CRI y est défini comme un service d’appui, et non comme une mesure légalement obligatoire pour l’acte d’incorporation lui-même.
[2]La loi n° 88-17 relative à la création et au soutien électronique des entreprises ; le décret d’application n° 2-22-92 adopté par le Conseil des Gouvernement le 28 mars 2024 ; Médias24, “ Création d’entreprise en ligne : ce que prévoit le décret d’application ”, 29 mars 2024.
[3]La loi n° 15-89 réglementant la profession d’auditeur-comptable et établissant un Ordre des auditeurs-comptables.
[4]La loi n° 127-12 relative à l’organisation de la profession d’expert-comptable agréé et à la création de l’Organisation professionnelle des experts-comptables agréés, telle que modifiée et complétée par la loi n° 53-19.
[5]Décret n° 2-18-577 du 12 juin 2019 approuvant le règlement général de construction ; ordonnances conjointes n° 337-20 et n° 338-20 du 21 janvier 2020 ; circulaire du ministère de l’Intérieur n° D-2314 du 23 avril 2020.
[6]Loi n° 12-90 sur l’urbanisme, article 40.
[7]Déclarations du ministère de l’Intérieur devant le Parlement, le 12 novembre 2022, sur le transfert de la supervision de CRI.
[8]Loi n° 47-18 relative à la réforme des Centres d'investissement régionaux, article 4.
[9]Loi n° 47-18, article 18.
[10]Loi n° 47-18, article 29.
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