CRI Invest و Rokhas: منصتان رقميتان، جمهوران مختلفان، نقطة عبور للمستثمر

تهدف CRI-Invest إلى المستثمرين ومقدمي المشاريع؛ وتستهدف Rokhas كل فئة من الفئات، بدءًا من الأفراد الذين يبنون منزلًا وحتى الشركات التي تعلن عن نشاطها. فهم هذا الاختلاف في الجمهور يمنع المستثمرين من المبالغة في تقدير ما تقدمه كل منصة لهم، أو التقليل من قيمتها.

توضيح سوء الفهم فورا: لا يمتلك CRI احتكارًا لإنشاء الأعمال التجارية.

في الواقع، لا يزال CRI هو أكثر قناة يتم استخدامها لإدراج شركة في المغرب — وهذا ما يتضح من وثيقة "التقارير" رقم 1 و2 الخاصة بنا. ولكن على عكس الاعتقاد الشائع، لم يكن هذا الإجراء إلزامياً قط من الناحية القانونية: لا يتطلب أي حكم من القانون رقم 47-18 أو أي نص آخر إدراج الشركة بشكل فعلي لدى CRI.[1]. ما الذي تغير بموجب القانون رقم 88-17 بشأن إنشاء ودعم الأعمال التجارية إلكترونياً، وإصدار مرسوم تنفيذي رقم 2-22-92، اعتباراً من عام 2024 هو ظهور قناة مادية بالكامل كبديل للمحلات المادية: إذ أصبح بإمكان مموّل المشروع الآن إدماج شركته عبر الإنترنت، دون الحاجة للسفر، عبر منصة directentreprise.ma، تحت الإشراف المشترك لوزارتي العدل والمالية والصناعة والأمانة العامة للحكومة.[2]. وبالتالي، فإن هذا القناة عبر الإنترنت تتواجد جنباً إلى جنب مع قناة CRI بدلاً من استبدالها، وتستمر عملية إطلاقه تدريجياً، من ولاية قضائية إلى أخرى، مع نشر الأوامر المشتركة اللازمة.

الدافع الطبيعي في التعامل مع الأوراق: العمل مع مهني معتمد بدلاً من التخبط في الأمر

في هذا الموجز، لا نورد بالتحديد قائمة الوثائق بحسب الوثيقة الخاصة بملف التأسيس — إذ تتطور هذه القائمة وتختلف باختلاف الشكل القانوني المختار. توصيتنا منهجية: إن تأسيس شركة يتضمن إجراءات تقتصر عليها قوانين المغرب على المهن المحددة بوضوح، كما أن إشراك أحد هؤلاء المتخصصين يقلل بشكل ملحوظ من خطر الخطأ أو عدم اكتمال الوثيقة. وتشمل هذه الوظائف المحاسب المعتمد، وهو مهنة ينظمها القانون رقم 15-89 وتنظمها نقابة المحاسبين المعتمدين.[3]; ؛ المحاسب المرخص له، وهو مهنة منظمة بموجب القانون رقم 127-12 بصيغته المعدلة والتكميلية للقانون رقم 53-19[4]; وبالإضافة إلى ذلك، اعتمادًا على طبيعة الوثائق التي يتعين إعدادها أو التصديق عليها، يكون الموثق أو المحامي هو المسؤول عن ذلك. هذه القائمة ليست شاملة، بل ينبغي استكمالها في كل حالة على حدة وفقًا لنوع الشكل القانوني والقطاع الذي يغطي المشروع.

وهذا هو الدور التنسيقي الذي تؤديه شركة WL Advisory لصالح المستثمرين الذين تدعمهم: بصفتها PMO (مسؤول إدارة المشاريع) في رحلة الاستثمار، لا تحل شركتنا محل المهن المرخصة المذكورة أعلاه، بل تضطلع بتنسيق مشاركتها وتضمن الجدول الزمني وتتفاعل مع الإدارات المعنية – بدءًا من مكتب CRI وحتى منصات مثل Rokhas – طوال المشروع، وليس على أساس فردي.

روقاس: منصة مختلفة، لأغراض مختلفة، تحت إشراف مختلف.

بمجرد إنشاء الشركة، يتبع مشروع يتضمن إنشاءات وبناء وتخصيص أراضي وإعلان نشاط اقتصادي أو استغلال أراضي عامة بلدية مسارًا منفصلاً: منصة "رخاس.ما"، التي تجعل عملية استلام وتصديق وإصدار تصاريح التخطيط العمراني وبعض التصاريح الاقتصادية غير مادية. وتستند إلى أساس قانوني خاص بها، وهو المرسوم رقم 2-18-577 المؤرخ 12 يونيو 2019 الذي يقر اللوائح العامة للبناء والأوامر المشتركة رقم 337-20 و338-20 المؤرخة 21 يناير 2020 التي تحدد المستندات المطلوبة والإجراء غير المادي، وكذلك المرسوم الوزاري رقم D-2314 المؤرخ 23 أبريل 2020 الذي ينظم إدارة التصاريح غير المادية عبر منصة "رخاس.ما".[5]. وهذا الأمر الدائري الصادر عن وزارة الداخلية هو الذي ينظم إدارة هذه التصاريح غير المادية عبر Rokhas.ma، والذي ينص النص التنظيمي نفسه على أن مسؤولية الإشراف على المنصة تقع على وزارة الداخلية وليس على وزارة الاستثمار التي تقع تحتها شبكة CRI. علاوة على ذلك، فإن الأساس الرئيسي لهذا الشرط لا يقتصر على Rokhas فقط: ينص المادة 40 من القانون رقم 12-90 المتعلق بالتخطيط العمراني على أنه “لا يجوز البدء بأي أعمال بناء دون الحصول على ترخيص بناء”.”[6], وهذا التزام عام ينطبق على كل من يبني، دون تمييز على أساس وضع المستثمر — فالرُخاس هو ببساطة القناة غير المادية لهذه الالتزامات السابقة، وليس آلية تم إنشاؤها للمستثمرين. وبالتالي، فإن نطاق التطبيق الذي يغطيها — وهي تصاريح البناء، وتجزئة الأراضي وتخصيصها، وتصاريح الإشغال، وإعلانات الأنشطة الاقتصادية السرية، وإقامة أعمال على الأراضي العامة، والعمل على شبكات المرافق العامة، والإعلان في الأماكن العامة — يبقى من طبيعته بلدية، بصرف النظر عن وضع المشروع كمشروع “استثماري”.

عقليتان لتجهيز البيانات الرقمية تتلازمان دون أن تندمج

تخدم كل من CRI-Invest وRokhas هدف الدولة المعلن عن التحول الرقمي، لكنهما لا يغطيان نفس النطاق ولا تخضعان لنفس الإشراف. تُعد CRI-Invest هي منصة شبكة CRI، التي انتقلت الإشراف عليها إلى وزارة الاستثمار ابتداءً من عام 2022، كما هو موضح في ملخصنا رقم 1.[7]; وهي مركزية، على المستوى الإقليمي، تتبع ملف الاستثمار والأعمال التي يتم استعراضها بشكل جماعي من قبل لجنة الاستعراض والإشراف على الاستثمار (CRUI) — الأراضي المملوكة للدولة، والإعفاءات للتخطيط العمراني، ودراسات الأثر، والأهلية للحصول على الحوافز، الواردة في ملخصنا رقم 3. أما "روقاس"، فتبقى خاضعة لإشراف وزارة الداخلية (المديرية العامة للسلطات المحلية)، وتعمل على المستوى البلدي، وذلك لتنفيذ — سواء كان مشروع الاستثمار أم لا — الفعل الإداري النهائي للتخطيط العمراني نفسه، ولا سيما التصريح بالإسكان الصادر عن البلدية. وبالتالي، فإن المنصتين لا تخضعان لنفس الإشراف المؤسسي: لم نجد أي مصدر يؤكد أن CRI-Invest سيتم إدارته من قبل وزارة الداخلية.

لا يرتبط النص الوارد اليوم بشكل قانوني بين المسارين: القانون رقم 47-18 (CRI-Invest) والقانون رقم 12-90 / المرسوم رقم 2-18-577 (Rokhas) يشكلان نظامين قانونيين منفصلين، تم إصدارهما ونشرهما بشكل مستقل عن بعضهما البعض، دون أن يشير أي نص إلى الآخر. لذا فإن الإعفاء التخطيطي الذي حصل عليه CRUI بموجب المادة 29 من القانون رقم 47-18 لا يعفي المشروع من تقديم طلب الحصول على ترخيص البناء، الذي لا يزال يخضع لنظام القانون العام للقانون رقم 12-90 ويتم تقديمه، كما هو الحال بالنسبة لأي مشروع، عبر Rokhas.

ثلاث منصات، ثلاثة جمهوريات: ما يقوله إطارها التنظيمي

إن إطار عمل CRI-Invest مبني، من البداية إلى النهاية، على مفهوم الاستثمار: ويُعنى القانون رقم 47-18 بمسؤولية CRI عن المساهمة في “تطوير الاستثمار” و“دعم الأعمال التجارية”.”[8], ، تُقيم إحدى وحداتها التشغيلية التابعتين لها حول “بيت المستثمر”[9], ، وتعهّد إلى لجنة الاستثمار والتعمير والتعاون الدولي بمراجعة الملفات المتعلقة بـ “مشروعات الاستثمار”[10]. لا يحدد النص في أي مرحلة من المراحل إجراءً متاحاً لمقدم المشروع الذي لا يهدف إلى الاستثمار على الإطلاق: فالجمهور المستهدف بموجب الإطار القانوني هو المستثمر أو الشركة، وذلك بمحض الصدفة.

يتبع إطار تنظيمي روقاس المنطق المعاكس: يقتضي شرط التصريح بالبناء المنصوص عليه في المادة 40 من القانون رقم 12-90 طابعاً عاماً ويطبق على كل من يبني دون أي إشارة إلى وضع المستثمر أو حجم المشروع. وتنفيذاً لهذه الالتزام العام، تنفذ المرسوم رقم 2-18-577 والأوامر المشتركة رقم 337-20 و338-20، التي تحدد المستندات المطلوبة والإجراءات الإلكترونية على موقع روقاس.ما، هذا الالتزام العام دون إنشاء نظام منفصل للمستثمرين أو الرجوع إلى القانون رقم 47-18. وبالتالي، فإن الجمهور الذي يغطي هذا الإطار هو، من خلال التصميم، أوسع من جمهور لجنة الاستثمار والتمويل: فهو يشمل أي من يرعى مشروع بناء أو نشاط اقتصادي مصنف، سواء كان يشكل استثماراً بموجب القانون رقم 47-18 أم لا.

لذلك ينبغي قراءة عنوان هذا الموجز بدقة: فالواقع أن CRI-Invest وRokhas لا يستهدفان نفس الجمهور بموجب نصوصهما التأسيسية - وهذا غير صحيح - بل أن المستثمر نفسه، عندما يكون مشروعهم يتضمن مكوناً يتعلق بالبناء أو التخطيط العمراني، يضطر في نهاية المطاف إلى اتباع كل من النظامين، كل منهما فيما يتعلق بالموضوع الذي يغطيّه. وعلى النقيض من ذلك، فإن أي ممول لمشروع ينتمي حصرياً إلى النظام العام لقانون 12-90، دون أن يكون له أي عنصر ينتمي إلى قانون 47-18، ليس له أي سبب قانوني مطلقاً للذهاب إلى CRI-Invest.

منظور WL الاستشارية

إشكالية يجب تصحيحها، وليست قاعدة تغيرتلم يكن نظام رصد المشاريع التجارية، من الناحية القانونية، مطلباً إلزامياً لإدراج شركة في السجل التجاري، بل كان هذا الوضع هو الذي غذى هذا الارتباك، وليس نص القانون. لذا فإن ما يضيفه القانون 88-17 ليس رفع أيِّ التزام، بل بدلاً بديلاً يتمثل في جعل هذا الخيار أكثر وضوحاً. في الواقع، يظل نظام رصد المشاريع التجارية بمثابة نقطة دخول إلى سجل المشاريع التجارية الموثق في ملخصنا رقم 3، لكن من الممكن أن يستفيد الراغب في إقامة مشروع من خلاله، الذي يجمع بين إنشاء الأعمال التجارية وأعمال الإدارة المتعلقة بالاستثمار، من معرفة البديل عبر الإنترنت.

متلقيان مختلفان، وليس حسابان لنفس الملف الشخصيالخطأ الذي يجب تجنبه ليس فقط الاعتقاد بأن شركة روقاس وشركة CRI-Invest متماثلتان، بل الاعتقاد بأنها تستهدفان نفس الجمهور. يتلخص النص التأسيسي لشركة CRI-Invest (القانون رقم 47-18) في الاستثمار والمنشآت؛ بينما يحدد النص التأسيسي لشركة روقاس (القانون رقم 12-90 وإصداراته التنفيذية) شرطًا عامًا لتصريح البناء ينطبق على الجميع، دون أي إشارة إلى وضع المستثمر. وبالتالي، لا ينبغي على المستثمر أن يتوقع أن يجد في روقاس معاملة مصممة خصيصًا له: بموجب النص الذي تأسست عليه، فإنها واحدة من الجهات الراعية للمشروع، على نفس المنوال الذي يمارسه فرد عادي عند بناء منزله.

التجاهل لروخاس قد يؤدي إلى التأخر في إنجاح المشروع في البلدية بعد النجاح في CRIيمكن للمستثمر الحصول على رأي إيجابي من لجنة الاستثمار والتنمية العمرانية بشأن مشروعه، ثم التوجه إلى الإدارة البلدية التي لم يتوقعها، وذلك من أجل الحصول على ترخيص البناء – وهو مسار مصمم للجمهور العام وليس لمستثمريه. توصيتنا، مستندة إلى الخبرة المباشرة مع هذا النوع من الملفات: إنشاء روقاس ضمن التخطيط منذ المرحلة التمهيدية، على نفس المنوال الذي يتم من خلاله في حال الحصول على قرار إقليمي إيجابي.

اثنان من هيئات الرقابة، نظامان قانونيان منفصلان، ولا يوجد أي جسر نصيّتخضع CRI-Invest إلى وزارة الاستثمار، وتخضع Rokhas إلى وزارة الداخلية – وهما هيئتان رقابية مختلفتان، على عكس الاعتقاد الذي يُسمع أحيانًا بأن منصتين من هذا النوع ستُستضيفان من قبل نفس الإدارة. هذا ليس مجرد تفصيل إداري: القانون رقم 47-18 والقانون رقم 12-90 هما نظامان قانونيان تم تبنيهما بشكل مستقل، دون أي نص يشير من أحد إلى الآخر. لذلك ينبغي على المستثمر ألا يفترض أبداً أن قرارًا مؤاتًا تم الحصول عليه بموجب أحد النظامين يُعفيهم من الخطوات المطلوبة بموجب النظام الآخر، ولا أن التوافق التقني بين المنظومتين سيصبح عامًا في جميع مراكز الاستثمار الـ12 في غياب أي نص ينظم ذلك.

مهندس مهني معتمد، أكثر فائدة من قائمة مرجعية مفصلةبدلاً من قائمة توجيهات مستند تتطور مع كل نص جديد، نوصي بقوة بالتعاقد، منذ مرحلة هيكلة المشروع، مع محاسب معتمد أو محاسب مرخص، أو، حسب أنواع الصكوك التي سيتم إعدادها، مع محام أو مستشار قانوني، مهن يضمن إطارها القانوني موثوقية الملف المقدم، سواء لدى لجنة الاستشارات القانونية أو لدى موقع روقاس.

التحكم من النهاية إلى النهاية أكثر فائدة من الدعم المجزأفما وراء كل مهندس على حدة، فإن التنسيق العام بين CRI وCRUI وRokhas والمهندسين المرخص لهم هو الذي يحدد مدى سلاسة سير المشروع عمليًا. وتلعب WL Advisory هذا الدور في الممارسة العملية لصالح المستثمرين الذين تدعمهم، بصفتها PMO لرحلة الاستثمار الكاملة.

ماذا يعني هذا بالنسبة لك

بالنسبة للمستثمر: لا يفترض أن يكون CRI، أو كان يوماً ما، خطوة إلزامية لإدراج شركتك في السجل التجاري — قم بتقييم ما إذا كانت الطريقة عبر الإنترنت بموجب القانون 88-17 تناسب مشروعك. ضع في اعتبارك أن Rokhas ليست منصة مصممة لمواجهة متطلبات مستثمرين بعينهم: نص تأسيسها (القانون 12-90) هو نظام قانوني عام تشارك فيه أي جهة ممولة لمشروع بناء، وسيقوم النظام بتجهيز ملفك دون أي اعتبار خاص بالمسار CRUI الذي قد اتبعه في مكان آخر. توقع، منذ مرحلة التشكيل، أن أي عنصر للتخطيط العمراني في مشروعك سيتم معالجته عبر Rokhas بالإضافة إلى المسار CRUI، وليس بدلاً منه — لا يخل النظامان القانونيان بعضهما البعض. الحصول على دعم من متخصص معتمد (محاسب معتمد، أو مستشار قانوني، أو محامي، أو مستشار رسمي، حسب نوع العمل المعني) بدلاً من إنشاء ملف بمفردك – يمكن لشركة WL Advisory تقديم التنسيق الشامل بين هذه الأطراف والإدارات المعنية، بما في ذلك عنصر Rokhas. بالنسبة للمؤسسة أو الشريك الفني: عدم وجود جسر نصي بين القانون 47-18 والقانون 12-90 هو نقطة مناصرة ملموسة من شأنها في النهاية تبسيط رحلة المستثمر من البداية إلى النهاية.

---

المصادر

[1]القانون رقم 47-18 بشأن إصلاح المراكز الإقليمية للاستثمار، المواد 4 و18 – يُعرّف المركز الإقليمي للاستثمار هناك بأنه وحدة دعم، وليس بمثابة خطوة إلزامية قانوناً بالنسبة لقانون التأسيس نفسه.

[2]القانون رقم 88-17 بشأن إنشاء ودعم الأعمال التجارية إلكترونياً؛ المرسوم التنفيذي رقم 2-22-92، المعتمد في مجلس الوزراء في 28 مارس 2024؛ Médias24، “إنشاء الأعمال التجارية عبر الإنترنت: ما ينص عليه المرسوم التنفيذي”، 29 مارس 2024.

[3]القانون رقم 15-89 الذي ينظم مهنة المحاسب المعتمد ويؤسس نظام المحاسبين المعتمدين.

[4]القانون رقم 127-12 بشأن تنظيم مهنة المحاسب المعتمد، وإنشاء الهيئة المهنية للمحاسبين المعتمدين، بصيغته المعدلة والتكميلية بالقانون رقم 53-19.

[5]المرسوم رقم 2-18-577 الصادر في 12 يونيو 2019، الذي يقرّ اللوائح العامة للبناء؛ والأوامر المشتركة رقم 337-20 و338-20 الصادرة في 21 يناير 2020؛ والمنشور الوزاري رقم D-2314 الصادر في 23 أبريل 2020.

[6]القانون رقم 12-90 بشأن التخطيط العمراني، المادة 40.

[7]بيانات وزارة الداخلية أمام البرلمان، 12 نوفمبر 2022، بشأن نقل الرقابة على هيئة الإذاعة والتلفزيون.

[8]القانون رقم 47-18 بشأن إصلاح المراكز الإقليمية للاستثمار، المادة 4.

[9]القانون رقم 47-18، المادة 18.

[10]القانون رقم 47-18، المادة 29.